Кога изолираната американска воена база на Месечината е засипана од страшна метеорска бура, полковникот Џерард Брахман (Кристијан Слејтер) и неговиот мал екипаж се отсечени од Земјата, а нивниот систем за поддршка на животот откажува. Набргу, екипажот открива дека метеорите сочувале вонземски спори… и тие се реплицираат. Сега во внатрешноста на оштетениот брод е вметната една злобна форма на предаторски живот што ја менува формата, собирајќи ги жртвите една по една. Заглавени во очајна борба за опстанок, Брахман и преплашените преостанати астронаути имаат една последна мисија… да го спречат суштеството да избега од Месечината и да најде нова храна на Земјата.